本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年2月27日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2023年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司于2023年3月1日在指定媒体和巨潮资讯网披露的《2023年度投资者关系管理计划》。

  （二）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司于2023年3月1日在指定媒体和巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-004）、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

  关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋对该议案回避表决。

  具体内容详见公司于2023年3月1日在指定媒体和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-005）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2023年2月27日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2023年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

  经审核，监事会认为：公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营业务的需要，关联交易价格符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第二十八次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律和法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

  具体内容详见公司于2023年3月1日在指定媒体和巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-004）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，在现行经营模式及价格体系不变的前提下，预计与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）及其控制的子公司、陕西燃气集团有限公司及其控制的子公司发生日常关联交易总金额183,577万元。2022年度，公司与延长石油集团及其控制的子公司、陕西燃气集团有限公司及其控制的子公司实际发生日常关联交易总金额为414,026万元。

  公司于2023年2月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、李宁、李冬学、闫禹衡、张栋先生回避表决；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决。

  公司独立董事已事先认可上述关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。

  注：上述2022年度发生的金额为公司财务部门核算数据（含税），尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。

  公司关联方均依法存续经营，资产及财务情况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

  公司采购原材料定价原则为：居民用气价格及非居民用气价格在《陕西省物价局关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕价商发〔2018〕54号）、《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价〔2019〕348号）文件指导下与供气单位协商确定门站价格；其它类别气量协商定价或执行市场定价；采购成品油价格执行协商定价原则，即根据当前资源价格情况，参照陕西省石油化工工业贸易有限公司出库价格执行（不含运杂费等另外的费用）。

  公司销售天然气定价原则为：居民用气价格按照《关于调整供暖季价格的通知》（长政价发〔2019〕5号）、《关于延川县天然气销售价格联动调整有关问题的通知》（延经发〔2019〕205号）、《关于我县城镇天然气价格有关问题的通知》（志经发〔2019〕19号）、《关于调整我市天然气价格有关问题的通知》（市发改发〔2019〕121号）文件执行政府定价。除居民用气外别的类别用气销售定价原则按照《关于调整我市天然气价格有关问题的通知》（市发改发〔2019〕121号）、《关于联动调整2022-2023年度冬季非居民管道天然气终端销售价格的通知》（市发改价格〔2022〕28号）执行政府定价或采购价格顺加管输费执行或与用气单位协商定价，管输费执行政府定价或在《陕西省发展和改革委员会关于我省天然气价格管理有关事项的通知》（陕发改价格〔2021〕1402号）文件指导下执行协商定价原则；销售LNG执行市场定价；销售CNG执行协商定价。

  公司输送天然气价格定价原则按照《陕西省发展和改革委员会关于我省天然气价格管理有关事项的通知》（陕发改价格〔2021〕1402号）文件确定的管输费或在该文件指导下与下游用户协商确定。公司租赁储气调峰设施和提供或接受天然气管网运营服务执行协商定价原则。

  上述关联交易结算方式原则上按照10天一预付，7天一结算或月预付、月结算的方式执行。本次2023年度预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层或有关人员在股东大会决议范围内与上述关联方签署协议。上述关联交易协议有效期一年。

  公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。在国家天然气体制改革的政策背景下，公司与关联人之间发生的购销气等关联交易事项系公司日常生产经营需要，有利于提升公司应急保供能力，提高管网运行效率，对保障我省天然气稳定供应和提升公司管网未来经营效益具有积极作用。

  上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对上述关联方形成依赖。

  （一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

  1.公司2022年度已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  2.2023年度日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关法律法规，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3.同意将2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，并提请公司关联董事在审议该议案时，应依照《公司章程》的有关法律法规回避表决。

  1.公司董事会在审议2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项前取得独立董事的事前认可，同意将该议案提交第五届董事会第二十八次会议审议；

  2.公司在预计2022年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为414,026万元，较预计存在一定差别，符合公司实际。2022年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3.2023年度日常关联交易预计总金额为183,577万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

  4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关法律法规。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项议案时，应依照《公司章程》的有关法律法规回避表决。

  3.独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关法律法规，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十八次会议于2023年2月27日召开，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2023年3月17日上午9:15－9:25；9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

  2.另外的股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  1.2023年3月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （八）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼12楼会议室。

  本次股东大会审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》1项事项，该议案为普通决议事项，已经公司2023年2月27日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月1日在指定媒体和巨潮资讯网披露的相关公告。

  股东陕西燃气集团有限公司作为交易对方关联方，应在审议该议案时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

  （二）登记地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部。

  1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书与本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证。

  2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件2）。

  通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

  本次股东大会，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加互联网投票的具体操作的过程详见附件1。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月17日上午9:15，结束时间为2023年3月17日下午15:00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：